Ситуация знакомая каждому, кто консультирует поставщиков: объясняешь, что ООО не нужно прикладывать к заявке решение об одобрении крупной сделки, а в ответ слышишь «у нас оно есть, нам не сложно, приложим на всякий случай». Проблема в том, что лишний документ не нейтрален. Если он оформлен с ошибкой, заявку отклонят — и контрольный орган встанет на сторону заказчика.
Что требует 44-ФЗ
Статья 43 44-ФЗ включает в состав заявки решение о согласии на совершение (о последующем одобрении) крупной сделки. Но требование это условное. Заказчики обычно воспроизводят в извещении формулировку закона почти дословно:
Решение представляется, если требование о его наличии установлено законодательством РФ, учредительными документами юридического лица и для участника закупки заключение контракта либо внесение обеспечения заявки или обеспечения исполнения контракта является крупной сделкой.
Ключевые слова — «если» и «является крупной сделкой». Решение нужно не всегда, а только когда сделка для конкретного участника действительно крупная.
Когда сделка ООО крупная
Понятие крупной сделки для обществ с ограниченной ответственностью дано в ст. 46 Закона № 14-ФЗ. Нужны два признака одновременно:
- сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества;
- её цена или стоимость имущества составляет 25% и более балансовой стоимости активов.
Первый признак отсекает большинство закупочных ситуаций. Выходящей за пределы обычной деятельности закон считает сделку, которая приведёт к прекращению деятельности общества, изменению её вида или существенному изменению масштабов. Поставщик, который регулярно участвует в торгах по своему профилю, заключает и исполняет контракты в рамках обычной работы — какой бы крупной ни была сумма.
| Ситуация | Нужно ли решение |
|---|---|
| ООО поставляет товары своего профиля, контракт на крупную сумму | Нет — обычная хозяйственная деятельность |
| Обеспечение заявки или исполнения контракта по такой закупке | Нет — часть той же обычной деятельности |
| Устав общества прямо требует одобрения таких сделок | Да — оформляется по правилам устава |
| Контракт резко меняет вид или масштаб деятельности и стоит 25% активов и более | Да — это оценивает само общество |
За отсутствие решения о крупной сделке заявку ООО, заключающего контракт в рамках обычной деятельности, отклонить нельзя: условие, при котором документ обязателен, не наступило.
Приложили — значит, заявили
Логика комиссии простая. Если участник сам включил решение в заявку, он тем самым сообщил: для нас эта сделка крупная и требует одобрения. Раз так, комиссия обязана проверить документ так же строго, как любой другой обязательный документ. И тут выясняется, что «лишняя бумага» оформлена с нарушениями.
Случай из практики: Амурское УФАС
Свежий пример — решение Амурского УФАС России от 25.08.2026 по делу № 028/06/105-631/2026.
- Участник-ООО приложил к заявке протокол внеочередного общего собрания участников об одобрении крупной сделки. Нотариального удостоверения на протоколе не было.
- Ни устава, ни решения общего собрания о другом способе подтверждения решений в заявке не оказалось.
- Комиссия не смогла оценить, законно ли подтверждено решение, и отклонила заявку.
- Участник пожаловался. Контрольный орган признал отклонение правомерным.
Не приложи общество этот протокол вовсе — заявку бы не отклонили. Документ, добавленный «на всякий случай», стал единственной причиной проигрыша.
Почему без нотариуса решение не проходит
Подпункт 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ устанавливает: принятие решения общим собранием участников ООО на заседании и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариальным удостоверением. Другой способ допустим, только если он предусмотрен уставом или решением общего собрания, принятым участниками единогласно. Например:
- подписание протокола всеми участниками или частью участников;
- использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
- иной способ, не противоречащий закону.
Верховный суд РФ в обзоре практики по хозяйственным обществам (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) указал: решение, не подтверждённое установленным способом, ничтожно. Поэтому комиссия, у которой перед глазами только протокол без нотариуса, не может считать его надлежащим документом.
Нужно ли нотариально удостоверять решение единственного участника — вопрос спорный: в обзоре 2019 года Верховный суд распространил требование ст. 67.1 ГК РФ и на такие общества, при этом в практике встречается и иной подход. Для закупки вывод тот же: если контракт — обычная деятельность, решение не прикладываем и спор не создаём.
Чек-листы
Поставщику-ООО перед подачей заявки:
- Контракт относится к обычной деятельности общества? Если да — решение о крупной сделке не прикладываем.
- Проверили устав: нет ли особых требований об одобрении сделок?
- Если решение всё-таки нужно — протокол удостоверен нотариально или приложен устав (решение собрания) с альтернативным способом подтверждения.
- Решение единственного участника оформлено так же надёжно: нотариально или способом, закреплённым в уставе.
- Сумма и предмет в решении покрывают цену контракта и обеспечение.
Заказчику и комиссии:
- Отсутствие решения у ООО при контракте в рамках обычной деятельности — не основание для отклонения.
- Приложенное решение проверяем по существу: способ подтверждения по ст. 67.1 ГК РФ, полномочия, сумма.
- Основание отклонения в протоколе формулируем со ссылкой на конкретную норму и документ.
Проверьте себя
Заявка без лишних рисков
На курсе для поставщиков разбираем состав заявки по 44-ФЗ на реальных извещениях: какие документы обязательны, какие лишние и как оформить то, что прикладываете.
- Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ — ст. 43 (состав заявки, решение о крупной сделке)
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ст. 46
- Гражданский кодекс РФ — ст. 67.1 (подтверждение решений общего собрания)
- Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019)
- Решение Амурского УФАС России от 25.08.2026 по делу № 028/06/105-631/2026
Материал носит информационный характер и отражает редакции актов, действующие на дату обновления статьи. Перед публикацией извещения сверяйтесь с актуальной редакцией в ЕИС или справочно-правовой системе.